Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «КИВИ Финанс»
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 117405, г. Москва, ул. Дорожная, д. 60, корп. 1, этаж 1, офис 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1207700190609
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 9724013480
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-L
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=9724013480
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.12.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку: эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо;
2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка.
2.4. Вид и предмет сделки: заключение Дополнительного соглашения № 1 (далее – «Дополнительное соглашение») к Договору займа от 31.10.2023 г. (далее – «Договор»). Заемщик и Займодавец заключили Дополнительное соглашение о нижеследующем:
1.Изложить п.3.2. Договора в новой редакции:
«3.2. Возврат суммы Займа осуществляется Заемщиком в 728-й (Семьсот двадцать восьмой) день с Даты выдачи Займа. Заемщик обязуется обеспечить списание суммы Займа со своего расчетного счета не позднее 11:00 (одиннадцати часов нуля минут) в плановую дату возврата Займа, определенную в соответствии с настоящим пунктом.».
2.Изложить п.3.4. Договора в новой редакции:
«3.4. Размер процентного дохода за каждый процентный период с 1-го (Первого) по 8-й (Восьмой), начисляемый за пользование Займом, определяется по следующей формуле:
Процентная ставка рассчитывается по следующей формуле:
ПДi=
__ DiTi
\ *ДDi
/__ Di0
ПДi - размер процентного дохода по i-му процентному периоду в российских рублях;
i – порядковый номер процентного периода (i = 1, 2, 3… 8);
Di – календарная дата i-го процентного периода, на которую рассчитывается процентный доход;
Di0 – календарная дата начала i-го процентного периода;
DiTi – календарная дата окончания i-го процентного периода;
Величина ПДi рассчитывается с точностью до второго знака после запятой, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение второго знака после запятой не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4 (включительно), и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9 (включительно).
ДDi – процентный доход, рассчитываемый на каждую календарную дату Di, в российских рублях, определяемый по следующей формуле:
ДDi =СЗ х (ПСDi /(365 или 366 (в зависимости от фактического количества календарных дней в году))) х100%
где:
СЗ – непогашенная часть суммы Займа;
ПСDi – размер процентной ставки на каждую дату Di, в процентах годовых, определяемый по следующей формуле:
ПСDi = ПС+S
где:
ПС – значение ставки RUONIA за 7-й (Седьмой) день, предшествующий дате Di (далее – Di-7), публикуемое на официальном сайте Банка России в сети «Интернет». В случае отсутствия опубликованного значения ставки RUONIA за Di-7 день (в том числе, если Di-7день является выходным или праздничным днем в Российской Федерации), значение ставки RUONIA принимается равным последнему опубликованному значению. Если ставка RUONIA упразднена и (или) перестает использоваться Банком России, ставкой RUONIA будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России. Значение ставки RUONIA определяется с точностью до второго знака после запятой в соответствии с правилами математического округления.
S – 4,7355% (Четыре целых семь тысяч триста пятьдесят пять десятитысячных процентов) годовых."
3.Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания обеими Сторонами и применяется к отношениям Сторон, возникшим с 31.10.2023 г.
4.Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: в соответствии с условиями сделки изменяются условия Договора между Займодавцем и Заемщиком. Согласно Договора Займодавец обязуется предоставить Заемщику Заем в размере 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей 00 копеек.;
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Займодавец – ООО «КИВИ Финанс»;
Заемщик – ООО «РОВИ ФАКТОРИНГ ПЛЮС» (ОГРН: 1175007004150; ИНН: 5010053018).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: 728-й (семьсот двадцать восьмой) день с даты выдачи займа. Датой выдачи займа является 31.10.2023.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей 00 копеек, что составляет 95,34% от активов эмитента.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 5 244 169 000 (пять миллиардов двести сорок четыре миллиона сто шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.
Стоимость активов определена по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки).
2.10. Дата совершения существенной сделки: 18.12.2023.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение об согласии на совершение сделки было принято общим собранием участников эмитента, протокол № 4-23 от «18» декабря 2023 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "КИВИ Финанс" Т.А. Юданова
3.2. Дата: 19.12.2023